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Fusões e aquisições (M&A): o que é e como são feitas
Veja o que são fusões e aquisições, suas vantagens e desvantagens, os desafios e os riscos, e muito mais!
Também chamado de M&A – do inglês, Mergers and Acquisitions –, o processo de fusões e aquisições se refere à consolidação de um negócio por meio de diferentes transações financeiras, que permitem que empresas sejam compradas, vendidas ou concentradas.
Em um mercado globalizado e altamente concorrido, diversas corporações buscam estratégias para tornarem-se mais competitivas e expandirem seus negócios.
Dentro dessa estratégia, as fusões e aquisições desempenham um importante papel para organizações que querem alcançar esses objetivos.
Neste post, entenda o que são fusões e aquisições, quais são suas diferenças, vantagens e desvantagens, os desafios e os riscos destas operações, e conheça exemplos de M&A bem sucedidas no Brasil. Acompanhe!
O que são fusões e aquisições?
Como falamos, o M&A é uma operação ou transação financeira para compra, venda ou fusão de empresas.
O objetivo dessas operações é aumentar a produtividade e a eficiência das empresas envolvidas na negociação, maximizando lucros e trazendo muitas vantagens estratégicas.
Para entendermos melhor o termo, é preciso compreender o significado dessas duas palavras separadamente – entraremos mais a fundo na definição de cada operação mais adiante.
Quando falamos de fusão, nos referimos à junção de duas ou mais empresas em uma nova a companhia, o que resulta, invariavelmente, no desaparecimento das empresas que se fundiram.
Trata-se, portanto, do processo de reorganização empresarial a partir da formação de uma nova sociedade.
Por sua vez, a aquisição acontece quando uma empresa adquire participação majoritária em uma outra companhia.
Nesse caso, a empresa adquirida pode até desaparecer, mas não há mudanças no nome nem na estrutura legal da adquirente.
No atual contexto do mercado brasileiro, é provável que tenhamos uma aceleração nos processos de M&A, em especial devido às prometidas privatizações de empresas estatais e também ao aumento da competitividade internacional no País.
Leia mais: Entenda o conceito de jurimetria e seus pilares
Qual a diferença entre fusão e aquisição?
Existem diferenças fundamentais em fusões e aquisições. A principal delas diz respeito ao objetivo da operação.
De uma maneira geral, as fusões buscam a colaboração estratégica entre as empresas, de modo que uma complemente as atividades da outra. Em aquisições, por outro lado, a adquirente visa ao controle da adquirida.
Dessa forma, os processos e operações da empresa que foi comprada são utilizados para aprimorar os negócios e/ou para expandir os negócios da companhia compradora.
Para nos aprofundarmos nesse entendimento, vamos apresentar mais de cada conceito.
Fusão
Fusões são procedimentos em que ocorre uma reorganização empresarial em virtude da combinação das operações de diferentes empresas.
Elas dão lugar a uma nova companhia – geralmente com novo nome – e o resultado é o desaparecimento das empresas que se fundiram.
Do ponto de vista jurídico, é importante destacar ainda o que traz o artigo 228 da Lei das Sociedade Anônimas (Lei nº 6.404/76) que, em relação às sociedades que se uniram, a nova organização “lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
Alguns exemplos de fusões conhecidas no Brasil são a formação da Brasil Food (BRF) por meio da negociação entre Sadia e Perdigão e a criação do Itaú Unibanco, decorrente da junção das duas instituições.
Tipos de fusões
Existem 5 tipos de fusão. São eles:
- Fusão horizontal: consiste na junção de empresas que atuam no mesmo segmento e que oferecem soluções semelhantes. O objetivo é criar uma companhia com uma maior participação no mercado e expandir sua área de atuação.
- Fusão vertical: é uma operação entre duas empresas complementares, que possuem soluções diferentes para um mesmo produto final. Elas podem não ser concorrentes entre si, mas operam em etapas diferentes da mesma cadeia industrial. Os principais objetivos da fusão vertical são a criação de uma organização com mais controle sobre as atividades e com mais facilidade na aquisição de matéria-prima e maior lucro na distribuição dos produtos.
- Conglomerado: é o tipo de fusão entre empresas com atividades sem nenhuma relação, isto é, que disponibilizam soluções totalmente diferentes. O objetivo desse tipo de operação é diversificar o risco e aproveitar oportunidades de investimento.
- Fusão de extensão de mercado: consiste na junção entre companhias que produzem as mesmas soluções, mas em mercados distintos. Seu objetivo é assegurar que as empresas tenham acesso a um mercado mais amplo e conquistem uma base maior de clientes.
- Fusão de extensão de produto: é uma operação entre organizações que produzem soluções que possuem alguma relação e cujas atividades se desenvolvem no mesmo mercado. O resultado desse tipo de fusão permite às empresas agrupar seus produtos e aumentar sua base de clientes.
Vantagens
Os principais motivadores para a realização de uma fusão são a economia nos custos de produção e a possibilidade de a nova empresa conquistar novos mercados e lançar novos produtos.
Importante apontar que a fusão não se trata apenas da combinação das operações, mas também de conhecimentos e estratégias que podem alavancar os negócios da nova empresa a um novo patamar de atuação.
Com isso, os principais benefícios para a realização de fusões são:
- Aumento do market share da empresa;
- Aumento das receitas;
- Diminuição de riscos;
- Melhores condições de atuação;
- Melhoria na satisfação dos clientes e colaboradores;
- Redução de custos operacionais.
Mas, as vantagens da fusão não são apenas mercadológicas: a combinação entre diferentes empresas exige a reestruturação interna da nova sociedade, criando, assim, oportunidades para a otimização dos processos e a identificação de gargalos.
Como consequência, há uma redução ainda maior nos custos operacionais.
Desvantagens
Como qualquer outra operação que traga mudanças significativas nos processos de uma empresa, a fusão também pode apresentar alguns desafios.
Muitos empresários citam, por exemplo, a dificuldade para unir os processos das duas companhias e a transformação/criação de um nova cultura.
Em relação ao primeiro ponto, é comum que os gestores das duas empresas que se juntaram enfrentem certos impasses até encontrar um denominador comum para o modo como os negócios serão administrados.
Isso pode gerar um embate de visões e práticas administrativas e operacionais.
Já no que diz respeito à transformação da cultura, é natural que as empresas tenham missões, visões e objetivos diferentes, o que pode ocasionar entraves no momento de unificar processos e criar uma nova visão para o mercado.
Aquisição
A aquisição trata da compra de uma empresa por outra. Nesse caso, necessariamente uma das empresas permanecerá.
Porém, isso não significa que a outra tenha que sumir. Dependendo da negociação, a companhia adquirida pode continuar no mercado, porém sob nova direção.
Diferentemente das fusões, as aquisições têm como objetivo o controle da empresa que foi comprada.
Nesse sentido, essa operação pode ser feita total ou parcialmente, dependendo se a companhia foi inteiramente adquirida ou se só vendeu parte dos seus ativos.
A aquisição é um processo extremamente complexo, principalmente porque é necessário apontar quanto a empresa que está sendo negociada representará nos negócios da adquirente.
Um dos efeitos imediatos da aquisição é a mudança de controle na organização que foi comprada.
Uma vez que a negociação foi concluída, a empresa compradora assume o controle da nova sociedade, sempre de maneira proporcional ao que foi adquirido.
Outro ponto importante é que, em uma aquisição, a adquirente herda os direitos e as obrigações da adquirida.
Ou seja, todas suas dívidas e recebíveis passam a integrar o balanço da companhia compradora.
Na maioria das vezes, a aquisição faz parte de uma estratégia de crescimento da adquirente, seja por dificuldades de expandir seus negócios por conta própria ou com o objetivo de crescer sem que haja perda de eficiência.
O processo de aquisição pode ocorrer de duas formas:
- Compra de ações: quando a adquirente compra parte ou a integridade das ações de uma outra empresa.
- Compra de ativos: em vez de ações, a adquirente compra os ativos líquidos de outra companhia, recebendo o capital por meio de dividendos ou liquidações.
Alguns exemplos conhecidos de aquisição são a compra da empresa Beats pela Apple, do Instagram pelo Facebook ou do LinkedIn pela Microsoft.
Tipos de aquisições
No processo de aquisição, a empresa adquirente é maior e mais poderosa do que a adquirida. Nesse caso, podemos dividir as aquisições em dois tipos:
- Aquisição amigável: acontece quando os gestores da empresa que está para ser comprada veem benefícios na operação e colaboram com o processo de Due Diligence da adquirente.
- Aquisição hostil: trata-se da negociação que ocorre contra a vontade do conselho de administração da empresa que será adquirida, normalmente com a compra da maioria do seu capital.
Vantagens
O principal motivador para a realização de uma operação de aquisição é a promoção do crescimento da empresa de maneira mais rápida, menos dispendiosa e com menos riscos quando comparado ao crescimento orgânico da empresa no mercado.
Em outras palavras, a aquisição traz ganhos mais imediatos.
Outro ponto fundamental é que a aquisição de uma nova empresa possibilita à adquirente uma maior capacidade preditiva dos resultados – geração de receita e riscos.
Podemos destacar como outros benefícios da aquisição:
- Ampliação do market share da empresa;
- Aumento das receitas;
- Complemento da linha de produção;
- Melhores condições de produção;
- Redução da concorrência.
Desvantagens
As principais desvantagens que podem ocorrer no processo de aquisição dizem respeito à operação interna e externa da empresa, tais como:
- Dificuldade dos colaboradores em aceitar mudanças de gestão;
- Perda de força da marca;
- Posicionamento confuso das marcas no mercado.
Além disso, se a aquisição resulta no encerramento da empresa adquirida, é preciso ter em mente que esse processo pode resultar na demissão de funcionários, no fechamento de setores e na execução de uma série de ajustes que podem gerar resistência interna.
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Como funciona o processo de fusão de empresas?
O processo de M&A envolve uma série de procedimentos e cuidados para que a negociação ocorra da forma esperada. As etapas são as seguintes:
Plano de execução
É o momento em que se deve definir os objetivos, identificar produtos e tecnologias, pontos críticos, além de aprofundar o conhecimento sobre a empresa e definir as pessoas envolvidas no processo e os prazos para sua conclusão.
Avaliação
Nesta etapa, é necessário fazer uma avaliação financeira da empresa, buscando identificar os benefícios e os riscos da transação.
Outros pontos que merecem atenção são as projeções financeiras da empresa-alvo, avaliando fatores como volume de vendas, receita e balanço.
Valuation
Também conhecido como análise de viabilidade econômica, trata-se do processo de estimar o valor da empresa-alvo.
Para isso, utiliza-se um modelo quantitativo que permite avaliar não apenas o valor da empresa, mas também identificar alternativas para estruturar a operação.
A partir daí, pode-se selecionar a que melhor atende os objetivos traçados para o desenvolvimento de uma oferta.
Tomada de decisão
Serve para definir as vantagens e desvantagens da operação em questão – fusão ou aquisição – e tomar uma decisão.
Negociação
Esta etapa visa fazer com que todos os envolvidos na negociação entrem em acordo sobre o valor da transação e de que forma ela será estruturada.
Neste ponto, é importante que sejam definidas as responsabilidades de cada agente dentro da operação.
Due Diligence
Aceita a proposta, cabe aos executivos da empresa adquirente fazer uma diligência prévia, com revisão completa e ampla da companhia-alvo.
Essa prática busca destrinchar questões comerciais, jurídicas, financeiras, operacionais e fiscais para identificar oportunidades e riscos relacionados à negociação.
Viabilidade jurídica
A realização de um estudo de viabilidade jurídica é outra etapa importante para o processo de fusão e aquisição, sendo, costumeiramente, o fato diferencial para o sucesso da empreitada.
Esse estudo consiste em uma avaliação detalhada do acordo entre as empresas conforme a legislação vigente. Isso é fundamental para que as companhias possam lidar com os trâmites legais e manter-se em conformidade com as regulamentações estabelecidas.
Conclusão
Uma vez que esses processos foram concluídos, segue-se para a última etapa, em que são feitos os ajustes finais da negociação e dos termos do contrato. Uma vez assinado, a transação é concluída e anunciada para o mercado.
É importante lembrar que, no Brasil, as operações de M&A estão condicionadas à aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).
A autarquia federal é responsável por fiscalizar, prevenir e orientar fusões e aquisições de modo a evitar abusos de poder econômico e operações prejudiciais ao mercado, como formação de monopólios.
Leia mais: Conceitos e boas práticas de prevenção à fraude
Quais são os principais riscos e desafios de M&A no Brasil?
Como vimos, as operações de M&A são complexas e, por conta disso, é natural que haja uma série de obstáculos e desafios envolvidos nessas negociações.
Vamos entender melhor os principais riscos e desafios de M&A no Brasil:
Expansão para segmentos diferentes
Quando as empresas que uniram seus negócios são de segmentos diferentes, a integração de processos operacionais, administrativos e financeiros pode gerar bastante fricção e ser onerosa, fazendo com que as companhias não alcancem o estado de sinergia desejável.
Aquisições de grande porte
Quando a empresa adquirida é muito grande, a integração dos processos que citamos também podem apresentar entraves difíceis de superar.
Geralmente, operações que envolvam empresas-alvo cujo valor seja maior que 50% da adquirente são considerados de alto risco, podendo resultar em uma aquisição que não gere valor.
Definição da empresa-alvo
Seja com o objetivo de fusão ou aquisição, deve-se realizar um estudo de mercado para mapear e analisar as opções à disposição.
A empresa-alvo deve passar por uma análise profunda com o intuito de avaliar se ela está alinhada com a estratégia da companhia interessada e se de fato há benefícios a serem colhidos com a operação.
Avaliação das empresas envolvidas
Outro desafios para a concretização de processos de M&A é a avaliação das empresas envolvidas.
No caso de uma aquisição, é preciso que a etapa de valuation seja feita com base em premissas realistas e projetáveis, de modo a determinar um valor adequado e evitar prejuízos futuros.
Já no casos das fusões, é importante que todas as empresas envolvidas sejam avaliadas, com o objetivo de definir a participação final dos sócios na nova organização que será criada.
Integração de culturas
Como comentamos, a diferença de culturas organizacionais pode apresentar desafios importantes para empresas que juntam operações.
Afinal, quando um profissional está alinhado e acostumado a uma empresa e sua cultura, o processo de adaptação a uma nova realidade pode ser difícil – e quando falamos de executivos, o risco de um pedido de demissão pode ser devastador.
Fusões e aquisições de empresas no Brasil: 3 exemplos de sucesso
No Brasil, existem casos conhecidos e bem sucedidos de M&A. Veja alguns exemplos:
Ambev e Do Bem
Em 2016, a megaempresa de bebidas realizou a aquisição da Do Bem, conhecida pela produção de sucos, chás e água de coco sem conservantes.
A operação fez parte de uma estratégia da Ambev, cujo carro-chefe são as cervejas, para diversificar seu portfólio de bebidas não alcoólicas, especialmente de produtos saudáveis.
Por sua vez, a Do Bem conseguiu escalar sua produção e chegar a mais regiões do país.
Itaú e XP Investimentos
Em 2017, o banco privado Itaú adquiriu 49,9% do capital da XP Investimentos, corretora que se destacou como alternativa aos grandes bancos.
A operação foi avaliada em mais de R$ 6 bilhões. Antes da transação, a XP contava com pouco mais de 275 mil clientes.
Hoje, estima-se que a corretora conte com mais de 1,7 milhão de clientes ativos.
Magazine Luiza e Netshoes
Em 2019, a gigante do varejo adquiriu o e-commerce Netshoes, em uma operação avaliada em US$ 115 milhões.
O objetivo da empresa era elevar sua participação no comércio online de roupas, calçados e artigos esportivos.
Com a aquisição, a Magalu aumentou seu portfólio em cerca de 250 mil itens e incrementou sua base de clientes em cerca de 7 milhões de consumidores.
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Conclusão
O cenário de globalização e aumento da competitividade mudou o mercado. Mais do que nunca, empresas buscam formas de se manterem competitivas, especialmente por meio da expansão dos seus negócios e da redução de custos operacionais.
A busca por operações de M&A é parte fundamental dessa estratégia, permitindo às empresas alcançar esses objetivos de maneira muito mais ágil e menos dispendiosa.
Com isso, essas organizações conseguem atingir novos segmentos e aumentar sua participação no mercado, fortalecendo sua atuação.
Por esse motivo, fusões e aquisições devem ser sempre encaradas como medidas estratégicas de negócios, ações capazes de aumentar a lucratividade da empresa, otimizar seus processos e reduzir riscos.
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