Fusões e aquisições (ou M&A) são operações altamente complexas, que podem ser estratégias para o crescimento e expansão das empresas. No entanto, é preciso lançar mão de uma série de processos de prevenção a fraudes em M&A, como diligência prévia e compliance, para garantir que a transação seja segura, legal e satisfaça a todas as partes envolvidas.
Neste post, veja o que é M&A, exemplos, os riscos e desafios, as principais fraudes, como identificá-las, os benefícios do compliance e a importância do Due Diligence. Confira!
O que é uma operação de Mergers and Acquisitions (M&A)?
M&A (Mergers and Acquisitions ou Fusões e Aquisições) se refere à consolidação de um negócio por meio de diferentes transações financeiras, que permitem que empresas sejam compradas, vendidas ou concentradas.
Essas operações são feitas como parte de estratégias de diferentes organizações para se tornarem mais competitivas no mercado e expandirem seus negócios. Desta forma, aumentam sua produtividade, tornam-se mais eficientes e potencializam seus lucros.
Entenda o que significa Fusão e Aquisição
M&A são operações que visam à compra, venda ou fusão de diferentes empresas com o objetivo de conseguir vantagens estratégicas. Para entender melhor o conceito, é preciso compreender os termos separadamente.
Quando se fala em fusão de empresas, trata-se da junção de duas ou mais organizações para a formação de uma nova companhia. Ou seja, as empresas que se fundiram desaparecem do mercado. Assim, a fusão é um processo de reorganização empresarial a partir do nascimento de uma nova sociedade.
Já a aquisição se refere à aquisição de participação majoritária de uma organização por outra. Nesse caso, a empresa que foi adquirida até pode absorver e desaparecer, mas não haverá mudanças na companhia adquirente, seja em seu nome ou na sua estrutura legal.
Outro ponto importante diz respeito aos objetivos de cada operação. Enquanto as fusões são um processo de colaboração estratégica, de modo que a atividade de uma empresa é complementar à da outra, as aquisições visam a obter o controle sobre outra organização.
Assim, a estrutura e operações da companhia adquirida são utilizadas para aprimorar e expandir os negócios da adquirente.
Exemplos de M&A
No Brasil, existem casos bastante conhecidos de M&A. Destacamos os seguintes:
- Ambev e Do Bem: em 2016, a gigante do setor de bebidas realizou a aquisição da Do Bem, conhecida pela produção de sucos, chás e água de coco sem conservantes. A compra foi feita como parte de uma estratégia de diversificação do portfólio da Ambev para ampliar as opções de bebidas não alcoólicas e de produtos saudáveis. Já a Do Bem, marca que permaneceu no mercado, conseguiu expandir seus negócios para mais regiões do Brasil.
- Itaú e XP: em 2017, um dos maiores bancos privados do Brasil adquiriu 49,9% da XP Investimentos, uma das corretoras mais conhecidas do mercado nacional. Com isso, o Itaú passou a controlar uma empresa com mais de 275 mil clientes, expandiu os negócios e hoje conta com quase 2 milhões de clientes ativos.
- Magalu e Netshoes: em 2019, a gigante do varejo realizou a aquisição da Netshoes, e-commerce de sucesso em todo o Brasil. A compra foi feita com o objetivo de ampliar a participação da Magalu no comércio on-line de roupas, calçados e artigos esportivos. Como resultado, a empresa trouxe para sua base de clientes mais de 7 milhões de consumidores.
Veja mais neste guia completo: Conceitos e boas práticas de prevenção à fraude
M&A X IPO: quais são as diferenças
IPO (Initial Public Offering ou Oferta Pública Inicial) é a oferta de ações de uma empresa no mercado, o que a transforma em uma companhia de capital aberto com papéis negociados na bolsa de valores.
O IPO permite a essas organizações levantar recursos de forma fácil, uma vez que, para se tornarem acionistas, os investidores precisam comprar papéis da companhia.
Dessa forma, as empresas podem financiar os investimentos necessários para crescer. Isso ajuda, inclusive, a dar mais liquidez a seus empreendedores e sócios, que podem vender suas ações no mercado.
Outro fator importante que o IPO traz para as empresas é a necessidade de adequação dos processos internos e de elevar a transparência sobre suas operações e resultados. Isso leva a um ganho de credibilidade e a uma melhoria na imagem da companhia junto ao mercado.
Assim como o IPO, as empresas podem lançar mão de ofertas de M&A para alavancar seus negócios.
Afinal, da mesma forma que o IPO permite vender um número pequeno de ações na bolsa de valores, as operações de M&A possibilitam a compra de 100% ou o controle de uma empresa. Ou seja, fusões e aquisições também podem ser utilizadas pela organização como forma de crescer no mercado e se reinventar.
Entenda os riscos e desafios para fazer M&A no Brasil
M&A são operações complexas e que passam por diversas etapas, inclusive, em muitos casos, pela aprovação de órgãos reguladores.
Com isso, é natural que processos de fusão e aquisição enfrentem alguns desafios e riscos, tais como:
- Aquisições de grande porte: compras cuja a empresa-alvo possui valor maior que 50% da adquirente são consideradas operações de alto risco, uma vez que a aquisição pode não gerar o valor esperado. Além disso, nesses casos, a integração dos processos também é bastante complexa.
- Avaliação das empresas: os processos de M&A exigem a avaliação das companhias que vão se unir com o objetivo de analisar os benefícios e a viabilidade da operação. Quando falamos de aquisições, existe a etapa de valuation, que busca determinar o valor da compra e evitar prejuízos. Já para fusões, todas as empresas devem ser avaliadas, sobretudo para se definir a participação dos sócios de cada um na nova organização que será criada.
- Definição da empresa-alvo: seja para operações de fusão ou aquisição, a empresa-alvo deve passar por um estudo aprofundado com o objetivo de avaliar seu alinhamento com as estratégias da organização interessada e os benefícios que a junção dos negócios pode trazer.
- Empresas de segmentos diferentes: a união de organizações que atuam em setores diferentes do mercado pode tornar a operação bastante onerosa e complexa. Afinal, é preciso integrar processos operacionais, administrativos e financeiros, o que pode gerar bastante fricção e fazer com que as companhias não alcancem a sinergia necessária.
- Integração de culturas: não é apenas a integração das operações que apresenta um desafio e um risco para as empresas; o alinhamento da cultura organizacional também é um entrave importante. Afinal, os profissionais dessas organizações estão acostumados com a sua empresa e as mudanças que uma fusão ou aquisição trazem podem dificultar a adaptação, aumentando o risco de debandada da força de trabalho.
Principais fraudes corporativas
O trabalho de gestão de fraudes é permanente. Empresas estão expostas a todo instante a ameaças que podem prejudicar seus negócios e, por isso, devem investir em uma agenda de monitoramento e acompanhamento constantes.
Algumas das fraudes mais comuns e que as empresas estão expostas são:
- Cartão de crédito: segundo dados do Indicador Serasa Experian de Tentativas de Fraude, o Brasil sofre uma tentativa de fraude a cada 16 segundos, a maioria delas envolvendo cartões de crédito. Golpes como clonagem, uso de robôs e roubo de dados são comuns e podem resultar em danos não só aos consumidores, como às empresas.
- CNPJ: empresas de todos os segmentos também estão expostas ao uso indevido do seu CNPJ ou de parceiros para viabilizar operações ilegais, como tomada de empréstimos e compras. Além do prejuízo financeiro, essas ações podem resultar na negativação das companhias e dos seus representantes legais.
- Fraude cadastral: outro tipo bastante comum de fraude a que as empresas estão expostas são fraudes cadastrais, em que uma pessoa tenta se passar por outra para fazer operações em seu nome, como tomar empréstimos. As informações geralmente são roubadas e isso exige das organizações um processo robusto de checagem de perfil.
Como identificar e prevenir fraudes em M&A
Fraudes em operações de M&A podem se tornar um grande problema quando as empresas não dispõem dos mecanismos internos necessários para identificar ameaças que podem colocar em risco a imagem e a sustentabilidade da operação e das companhias envolvidas.
Por isso, além de implementar medidas de combate à fraude, faz-se necessário colocar em prática ações para a mitigação e, sobretudo, prevenção desses riscos.
Dentre as medidas para identificação e prevenção de fraudes em M&A, destacam-se:
Aplicar o compliance
O compliance é uma ferramenta importante para o mapeamento de oportunidade e para o cumprimento de todas as normas, leis e regras a que a empresa está exposta.
Ele permite identificar falhas estruturais nos processos internos e possibilita a criação de medidas antifraude a serem implementadas na rotina dos colaboradores.
Também faz parte do compliance valorizar a comunicação interna e estabelecer canais de denúncia, abertos e sigilosos, que facilitem a notificação anônima de quaisquer atos ilícitos.
Saiba mais no podcast Tecnologia no Compliance: eficiência e apoio para negócios seguros com a participação da Luciana Silveira, Chief Compliance Officer na Neoway, e do Ricardo Gaia, Head de Compliance, Riscos e Governança na Estapar.
Realizar auditorias
Refere-se às investigações internas, realizadas com o objetivo de reconhecer desvios de conduta e de que forma eles acontecem dentro da organização.
Com base nos objetivos de cada uma das empresas, pode-se contratar auditorias para avaliar as mais diversas áreas da organização (jurídica, financeira, tributária etc.).
Importante ressaltar que as auditorias não precisam ser aplicadas somente quando há indícios de fraudes ou para identificar riscos precocemente; elas são essenciais para os processos de fusões e aquisições porque garantem a adequação a todas exigências legais.
Leia mais: Gestão de riscos de ponta a ponta com inteligência de dados e automação
Benefícios de uma gestão de compliance para M&A
Previne contra fraudes
Em transações de fusão e aquisição, o compliance auxilia na análise de procedimentos de integridade e ações específicas para prevenir fraudes, violações às leis e práticas ilícitas, seja na execução de contratos, na interação com o poder público, em licitações, na venda de valores mobiliários ou por conta de eventuais parceiros ineficientes.
Ajuda a mapear riscos
As práticas de compliance permitem que as empresas envolvidas em operações de M&A tenham total ciência dos riscos a que estão expostas, o que dá mais transparência à negociação.
Esse monitoramento mais próximo pode influenciar inclusive no valor da operação, na composição das garantias e, se for o caso, na responsabilização dos envolvidos.
Para isso, o mapeamento dos riscos deve ir além da avaliação de eventuais ameaças. O trabalho deve abranger todos os aspectos que podem prejudicar a empresa por conta de sua conduta.
Isso significa identificar riscos iminentes, orientar colaboradores, ajudar no reconhecimento de riscos e vulnerabilidades.
Evita perdas financeiras e de reputação
Além de ser essencial para o equilíbrio dos negócios, o compliance é fundamental para evitar perdas financeiras e reputacionais, já que atua no mapeamento de ameaças e na prevenção de fraudes para antecipar irregularidades que possam ser cometidas por fornecedores, clientes e parceiros.
Como resultado, é possível reduzir riscos jurídicos, financeiros e institucionais, além de resguardar o caixa e a imagem da companhia.
Especificamente em M&A, o compliance ajuda a evitar que condutas indevidas sejam trazidas pelos profissionais vindos das outras empresas ao permitir a identificação e ação imediata para evitar que a situação possa sair do controle.
Importância da Due Dilligence para prevenção a fraudes em M&A
Quando uma empresa adquire ou se funde com outra, essa operação traz consigo todas as virtudes e problemas que as companhias carregam.
Nesse sentido, o processo de Due Dilligence visa a realizar uma análise detalhada de todas as informações pertinentes a uma empresa, sobretudo aquelas relacionadas com as áreas contábil e jurídica, levantando riscos e passivos legais, administrativos, entre outros problemas.
Saiba tudo sobre Due Diligence de Terceiros neste webinar da trilha da Risk & Compliance da Neoway:
Saiba em mais detalhes os principais processos de diligência prévia:
Know Your Customer
Know Your Customer (do portugês, conheça seu cliente) é uma política de compliance que busca identificar o risco do perfil de cada consumidor antes da sua validação como cliente.
Geralmente, é utilizado por instituições do mercado financeiro, sobretudo para a concessão de crédito e abertura de contas, para encontrar perfis suspeitos e mapear ações de monitoramento.
Os procedimentos de KYC avaliam pontos como: a identidade do cliente, a natureza das suas atividades, suas fontes de renda, possível envolvimento em práticas de lavagem de dinheiro e alinhamento do perfil ao produto ou serviço buscado.
Know Your Supplier
Conheça seu fornecedor é o procedimento que visa a reduzir os riscos relacionados aos prestadores de serviço da empresa. A política de KYS se baseia na definição de critérios claros para a contratação de fornecedores.
O principal ponto é a busca por parceiros que sigam princípios éticos, de transparência e de compliance alinhados aos da própria empresa.
Esses cuidados devem envolver os fornecedores diretos e indiretos, ou seja, os prestadores de serviço que são contratados por essas empresas.
O processo de Know You Supplier passa pela análise do tipo de serviço que será prestado e, a partir disso, avalia se o tamanho da empresa parceira condiz com o valor do serviço e busca possíveis irregularidades nesses fornecedores, sejam elas fiscais, trabalhistas, ambientais, etc.
Também é importante verificar a existência de possíveis conflitos de interesse relacionados à contratação do parceiro.
Know Your Employee
Know Your Employee (ou conheça seu funcionário) é uma política que visa a garantir uma relação segura entre a empresa e seus colaboradores.
Por meio de práticas de compliance, busca-se assegurar que tanto os profissionais contratados da organização quantos os candidatos a futuras vagas não estejam envolvidos em condutas antiéticas e ilícitas que possam causar prejuízos à companhia.
Os procedimentos de KYE tentam identificar irregularidades que vão desde pequenos desvios na prestação de contas até o vazamento de informações estratégicas da empresa.
Como a Neoway pode ajudar na prevenção a fraudes em M&A?
As soluções de Fraud Prevention da Neoway permitem a prevenção contra fraudes à medida que centralizam, organizam e entregam tudo o que a sua empresa precisa para evitar esses riscos.
Nossas ferramentas oferecem precisão e agilidade para validar documentos, cruzar informações, gerenciar processos e monitorar clientes e fornecedores.
As principais funcionalidades são:
- Análise em detalhes: identifique ligações societárias, vínculos com listas restritivas nacionais e internacionais, além de ativos tangíveis e intangíveis. Pesquise termos na web para análises reputacionais.
- Arquivamento de histórico: armazene evidências que comprovem verificações prévias e mantenha-se em conformidade com os prazos regulatórios. Controle e rastreie históricos de criação e edição dos arquivos.
- Coleta de informações: acesse dados internos e externos de diferentes sites e fontes, inclusive, uma base histórica de fraudadores. Combine critérios para descartar homônimos.
- Monitoramento contínuo: receba alertas automáticos sobre comportamentos atípicos de terceiros e previna-se contra fraudes e riscos reputacionais.
- Onboarding digital massificado: valide documentos de identidade (RG, CNH etc.) por meio de tecnologias como reconhecimento facial, óptico e documentoscopia digital, para evitar ações fraudulentas.
- Scores antifraude: utilize scores antifraude para validar e-mails, telefones e CPFs, encontrar o endereço mais provável, entre outras informações relevantes para a análise de riscos.
Neoway Compliance
O Neoway Compliance é uma ferramenta para a realização de diligência prévia completa e gestão de compliance para análise e prevenção de riscos.
Com ele, você acessa dados e variáveis modeladas sobre os seus públicos de interesse para facilitar a tarefa de encontrar informações jurídicas e reputacionais sobre empresas e pessoas de todo o Brasil.
Com essa solução, a sua empresa consegue aperfeiçoar o onboarding de clientes, identificar conflitos de interesse e fazer análise de reputação e crédito, além de analisar grupos econômicos e mapear riscos em redes de relacionamentos.
Conclusão
As operações de M&A são parte importante das estratégias das empresas para se manterem competitivas em um mercado globalizado, já que ajuda na expansão e na inovação nos negócios de forma mais ágil.
No entanto, são operações complexas e que expõem as organizações a uma série de riscos, incluindo a ocorrência de fraudes.
Por isso, é preciso que as companhias adotem práticas de diligência prévia e compliance para reduzir essas ameaças e potencializar seus resultados.
Saiba como as soluções da Neoway podem ser aplicadas no seu negócio, fale com nossos especialistas.
